股東變更出資能“免賠”？ 法院判仍有給付義務

金山網訊  因A公司無財產可供執行，申請執行人某建材公司將A公司兩股東訴至法院。然而兩股東稱，他們的出資方式已由貨幣出資變更為知識產權出資。揚中法院認為股東變更出資方式應具有合理性，不應損害公司債權人利益，日前判決兩股東分別對A公司所負的給付義務承擔補充賠償責任。

2022年，某建材公司與A公司票據追索權糾紛一案，法院判決某建材公司對A公司享有債權。后某建材公司申請強制執行，因A公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行程序。由于A公司未破產清算，2024年3月，某建材公司將A公司股東李某、林某訴至法院，要求其分別在認繳出資額范圍內對A公司所負債務承擔補充賠償責任。

李某、林某辯稱，2024年5月經公司股東會同意，他們的出資方式已由貨幣出資變更為知識產權出資，現已完成出資義務。某建材公司可以通過執行知識產權獲得清償。

法院經審理認為，股東變更出資方式應具有合理性，不應損害公司債權人利益。雖然《公司法》規定股東可以通過法定程序變更出資方式，但變更出資方式不僅涉及股東與股東之間的利益、股東與公司之間的利益，還涉及公司債權人的利益。

李某、林某在A公司明顯喪失清償能力、不正常生產經營的情況下，通過股東會決議將貨幣出資變更為知識產權出資，降低了公司財產的流動性，且不能給A公司帶來經濟效益，構成濫用股東權利，應當認定該濫用權利行為不發生相應的法律效力。

綜上，法院依法判決李某、林某分別對A公司所負的給付義務承擔補充賠償責任。目前判決已發生法律效力。

法官介紹，股東可以依法變更出資方式，但變更出資方式的行為不應具有“惡意”，即不應損害公司或債權人的利益。否則，法院可能會認定該變更出資方式的行為無效，股東不產生出資效力，而仍應分別在認繳出資范圍內對公司所負債務承擔補充賠償責任。（楊海燕 記者 董禮）